Cuando una sucesión incluye una empresa familiar o participaciones societarias, el conflicto ya no es solamente hereditario: se superponen el derecho sucesorio y el derecho societario.

Esto puede generar disputas complejas vinculadas con aumentos de capital, dilución de acciones, administración, valuación de participaciones y eventual afectación de la porción legítima.

En estos casos, no basta con analizar quién hereda y cuánto corresponde: es necesario examinar cómo fue estructurada la sociedad, qué actos se realizaron en vida del causante y cuál es el impacto patrimonial real sobre los herederos.

Empresa familiar y protección jurídica

El derecho argentino reconoce la importancia de la continuidad de la empresa familiar como unidad económica.

No toda reorganización societaria implica una lesión a la legítima.

Cuando existe:

• actividad económica real,
• explotación organizada,
• gestión diferenciada,
• facturación efectiva y estructura empresarial concreta,

la sociedad constituye un centro jurídico autónomo y, en principio, los herederos reciben las cuotas o acciones, no los bienes sociales individualmente.

Esto significa que el heredero no puede exigir la entrega directa del inmueble o del establecimiento perteneciente a la sociedad, salvo que se pruebe que el aporte fue simulado o fraudulento.

Uso de sociedades para afectar la legítima

Simulación, fraude e inoponibilidad de la personalidad jurídica

Distinto es el supuesto en el cual la sociedad funciona como instrumento para:

• sustraer bienes del acervo hereditario,
• encubrir donaciones,
• alterar la igualdad entre herederos,
• o frustrar derechos legitimarios.

En estos casos puede activarse un análisis combinado de:

• ineficacia de actos jurídicos (simulación o fraude),
• acción de colación,
• acción de reducción por lesión de la legítima,
• y en supuestos excepcionales, la inoponibilidad de la personalidad jurídica prevista en el art. 54 de la Ley General de Sociedades.

Es importante aclarar que la inoponibilidad no implica “anular” la sociedad automáticamente.
Se trata de neutralizar su utilización abusiva cuando constituye un mero recurso para violar la ley, el orden público o frustrar derechos de terceros.

La prueba es determinante: no alcanza con alegar disconformidad con la administración. Debe acreditarse finalidad desviada o fraude.

Aumento de capital y dilución del heredero

Uno de los conflictos más técnicos aparece cuando se realizan aumentos de capital que terminan afectando el valor económico de la participación heredable.

En sociedades anónimas, el derecho de suscripción preferente protege al accionista frente a la dilución. Sin embargo, pueden presentarse escenarios como:

• renuncia estratégica al derecho de preferencia,
• no ejercicio inducido,
• capitalización de pasivos,
• emisión a valores que alteran el equilibrio patrimonial,
• diseño del aumento con finalidad de desplazar participación.

No todo aumento de capital es impugnable.
Debe analizarse:

• si existía necesidad empresarial real,
• si la operación tuvo razonabilidad económica,
• si produjo un desplazamiento patrimonial gratuito,
• y si la finalidad fue alterar el equilibrio sucesorio.

Cuando el diseño del aumento genera una transferencia de valor encubierta hacia un heredero determinado, puede discutirse su encuadre como simulación, fraude o abuso de control.

Articulación con acciones sucesorias

Las maniobras societarias pueden relacionarse con:

• colación de donaciones encubiertas,
• reducción de liberalidades que excedan la porción disponible,
• acciones de ineficacia por simulación o fraude,
• conflictos en la administración de la indivisión hereditaria.

Estos temas se desarrollan específicamente en:

• Acción de Colación
• Reducción de donaciones y testamentos
• Ineficacia de actos jurídicos
• Reclamos entre herederos

Cada herramienta tiene presupuestos y efectos distintos. La estrategia correcta depende del tipo de perjuicio acreditado.

Empresa real vs sociedad utilizada para afectar la legítima

La diferencia no está en la mera existencia de una sociedad, sino en su realidad económica y en la finalidad concreta de los actos.

Conflictos frecuentes en empresas familiares

En la práctica suelen observarse:

• Hijo administrador que concentra información.
• Manipulación de balances o valuaciones.
• Pago selectivo de dividendos.
• Uso de sociedades vinculadas.
• Reformas estatutarias que alteran derechos políticos.
• Capitalizaciones que modifican porcentajes de participación.

En estos casos puede ser necesario combinar herramientas societarias y sucesorias.

¿Litigar o negociar?

Los conflictos societarios en sucesiones suelen ser:

• técnicamente complejos,
• de larga duración,
• con intervención pericial contable,
• económicamente costosos.

En determinados casos puede evaluarse como alternativa:

• cesión de derechos hereditarios,
• reorganización societaria consensuada,
• venta de participaciones,
• acuerdos privados que eviten judicialización prolongada.

La decisión estratégica depende del valor económico en juego y del nivel de conflicto entre herederos.

Preguntas frecuentes sobre sociedades y sucesión

¿Si el causante tenía una empresa, puedo pedir el inmueble que pertenecía a la sociedad?

En principio no. Se heredan acciones o cuotas. Solo puede discutirse el aporte si fue simulado o encubrió una liberalidad.

¿Un aumento de capital puede afectar mi legítima?

Sí, si fue diseñado para desplazar valor económico o diluir participación sin causa empresarial real.

¿La renuncia al derecho de preferencia es siempre inválida?

No. Pero si produce un desplazamiento patrimonial gratuito en favor de otro heredero, puede analizarse su impugnación.

¿Se puede levantar el velo societario en una sucesión?

Es excepcional. Solo procede cuando la sociedad se utilizó como instrumento para violar la ley o frustrar derechos legitimarios.

¿Qué pasa si un heredero administra la empresa y excluye a los demás?

Puede evaluarse abuso de control, responsabilidad de administradores, medidas judiciales urgentes y eventualmente acciones sucesorias.

¿Conviene siempre iniciar juicio?

No necesariamente. En algunos casos puede resultar más eficiente una salida negociada o una cesión de derechos hereditarios.

Conclusión

Cuando una sucesión involucra sociedades o empresas familiares, el análisis debe integrar derecho sucesorio, societario y contable.

La clave está en distinguir entre:

• una estructura empresaria legítima protegible, y
• una utilización abusiva de la forma societaria para afectar la legítima.

Cada caso requiere estudio técnico detallado para determinar la acción adecuada y la estrategia más eficiente.